Votes, assemblées générales et gouvernance

Le cadre : une société civile, et vos statuts

L'article L4041-1 du code de la santé publique le dit sans détour : les sociétés interprofessionnelles de soins ambulatoires sont des sociétés civiles, régies par le code civil et par les dispositions propres à la SISA. Deux conséquences pratiques en découlent, et elles sont structurantes.

Première conséquence : les statuts font la loi. Le code civil laisse aux associés le soin de fixer eux-mêmes les règles de décision. Quorum, majorités, délai de convocation, nombre de pouvoirs par mandataire, possibilité de consultation écrite : tout cela vit dans vos statuts, et nulle part ailleurs. Quand quelqu'un affirme en séance « c'est la majorité des deux tiers, c'est la règle », la seule réponse utile est : ouvrons les statuts.

Deuxième conséquence : le silence des statuts coûte cher. L'article 1852 du code civil prévoit que les décisions excédant les pouvoirs reconnus aux gérants se prennent selon les dispositions statutaires ou, à défaut, à l'unanimité des associés. Une SISA dont les statuts sont muets sur un type de décision se retrouve donc à devoir réunir tout le monde, sans exception — c'est-à-dire, en pratique, à ne pas pouvoir décider.

L'article 1853 ajoute une souplesse souvent ignorée : les décisions se prennent en assemblée, mais les statuts peuvent prévoir une consultation écrite, y compris par voie électronique. Si vos statuts le permettent, beaucoup de décisions courantes n'ont pas besoin d'une soirée.

Le quorum : il se vérifie avant, pas le soir même

Le quorum est le nombre minimal d'associés — ou de parts — présents ou représentés pour que l'assemblée puisse valablement délibérer. Il est fixé par vos statuts, et il n'a rien d'automatique.

Le geste qui évite les mauvaises soirées : suivre un quorum prévisionnel à partir des réponses à la convocation, et le regarder à J-7. À ce stade, il reste le temps d'appeler les retardataires, de solliciter des pouvoirs ou de déplacer la date. Le soir de la séance, il n'existe plus qu'une option : le report et une seconde convocation.

Forcer une clôture sans quorum ne fait pas gagner du temps. Cela fabrique une décision contestable, et la contestation arrive toujours au pire moment — au départ d'un associé, ou devant un tiers qui demande à voir le procès-verbal.

Pouvoirs, bulletin secret : une règle à écrire avant le vote

Un pouvoir (ou procuration) permet à un associé absent de faire porter sa voix par un autre associé. Trois points de vigilance :

• Le nombre de pouvoirs qu'un même mandataire peut détenir est plafonné par vos statuts. Sans plafond, deux personnes présentes peuvent emporter une assemblée entière.
• Le pouvoir se donne avant la séance et se trace : il est joint à la feuille d'émargement et mentionné au procès-verbal.
• Le sort des pouvoirs dans un scrutin secret n'est réglé par aucun texte : ce sont vos statuts, ou le règlement de séance adopté avant le vote, qui le tranchent. Deux pratiques existent : admettre le bulletin du mandataire (le pouvoir donne voix, sur instruction ou en blanc), ou exclure les pouvoirs du secret. L'une et l'autre se défendent — ce qui ne se défend pas, c'est de choisir la règle en séance, après avoir vu les positions. Écrivez-la une fois, annoncez-la avant de basculer un point en scrutin secret, et consignez-la au procès-verbal.

Dernier point de méthode : ce qui n'est pas au procès-verbal n'est pas opposable. Une décision prise dans le couloir après la séance, une précision « qu'on avait tous comprise » — rien de tout cela n'existe pour un tiers. Le procès-verbal est le seul récit qui survit.