Entrées et sorties d'associés : cession ou retrait

Rien n'est automatique — et c'est une bonne nouvelle

Le premier réflexe d'un associé qui part est de croire que « ça se fera tout seul » : qu'il suffit d'arrêter d'exercer dans la maison de santé pour cesser d'être associé, et que la société lui rendra sa mise. Ce n'est pas ainsi que fonctionne le droit des sociétés, et c'est protecteur : rien ne sort du capital sans que quelqu'un l'ait décidé et écrit.

Deux routes, et une seule question pour choisir : qui paie le sortant ?

• si ce sont des personnes — les associés restants, ou un nouvel entrant — c'est une cession de parts ;
• si c'est la société, sur sa trésorerie, c'est un retrait avec réduction de capital.

Tout le reste — capital, statuts, formalités — découle mécaniquement de cette réponse.

La cession de parts : le chemin le plus simple pour la société

L'associé vend ses parts, soit aux associés restants qui se les répartissent, soit à un nouveau professionnel qui prend sa place. L'acheteur paie de sa poche. La société, elle, ne verse rien et ne reçoit rien : son capital est identique au centime près avant et après.

Le point d'attention est ailleurs : l'agrément. Par défaut, l'article 1861 du code civil impose l'accord de tous les associés pour qu'une cession soit valable. Vos statuts ont pu assouplir cette règle — majorité déterminée, agrément donné par les gérants, dispense pour les cessions entre associés déjà en place. Relisez-les avant d'annoncer quoi que ce soit au candidat : un seul refus peut suffire à bloquer l'opération si vous êtes restés sur l'unanimité.

N'oubliez pas non plus la condition de composition : céder les parts d'un médecin à un orthophoniste change l'équilibre professionnel de la société.

Le retrait : quand c'est la société qui rembourse

Personne ne rachète les parts : l'associé demande à la société de le rembourser. C'est ce que l'article 1869 du code civil appelle le retrait.

Trois choses à en savoir, et elles surprennent souvent :

1. le principe du départ est garanti, ses conditions ne le sont pas. L'article L. 4042-3 du code de la santé publique garantit à l'associé de SISA l'existence de deux voies de sortie — céder ses parts, ou se faire rembourser leur valeur par la société — mais il ne tranche pas la question de savoir si ce départ exige l'accord des autres. La lecture prudente, dominante, applique le droit commun de l'article 1869 du code civil : le retrait s'exerce dans les conditions prévues par vos statuts ou, à défaut, après autorisation donnée par une décision unanime des autres associés — il peut aussi être autorisé pour justes motifs par une décision de justice. D'où l'importance d'écrire le régime de sortie dans vos statuts avant d'en avoir besoin ;
2. la valeur remboursée n'est pas nécessairement la valeur nominale. L'associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux, fixée à défaut d'accord amiable conformément à l'article 1843-4 du code civil — c'est-à-dire par un expert ;
3. la perte de la qualité d'associé n'est pas antérieure au remboursement. Tant que la société n'a pas payé, le sortant reste associé.

Le retrait entraîne l'annulation des parts et donc une réduction du capital : assemblée générale extraordinaire, modification des statuts, formalité au guichet unique. C'est le chemin lourd — et c'est aussi celui qui ponctionne la trésorerie de l'équipe.

Bonne nouvelle en revanche : l'article L. 4043-2 du code de la santé publique prévoit que la société n'est pas dissoute par le décès ou le retrait d'un associé. Un départ ne met pas fin à la SISA.

Ce qui doit se passer le même jour, côté maison de santé

Une sortie n'est pas qu'un dossier juridique. À la date d'effet, trois choses doivent être faites, et de préférence dans cet ordre :

1. figer les charges en cours selon les clés de répartition applicables jusqu'à cette date : le passé ne se recalcule pas ;
2. ouvrir la nouvelle période de répartition avec les clés issues de la nouvelle composition ;
3. arrêter le compte courant d'associé du sortant, et convenir par écrit de son règlement — solde en sa faveur, ou en faveur de la structure.

La même mécanique vaut à l'entrée d'un nouvel associé. C'est ce triptyque qui évite les discussions pénibles six mois plus tard, quand plus personne ne se souvient de la date exacte retenue.