Leçon 14/15 · La SISA, de la création à la vie de la société
Dissoudre une SISA : causes et étapes
Les causes légales qui mettent fin à une SISA, ce que la dissolution déclenche réellement — liquidation, survie de la personnalité morale, partage de l'actif net — et pourquoi un simple accord entre associés ne suffit pas à tout régler seul.
L'essentiel en 3 points
- Le code civil liste huit causes de dissolution d'une société, dont la décision des associés eux-mêmes n'est qu'une possibilité parmi d'autres (art. 1844-7).
- La dissolution n'efface pas immédiatement la société : elle ouvre une liquidation, et la personnalité morale subsiste pour les besoins de cette liquidation (art. 1844-8).
- Ce qui reste après paiement des dettes et remboursement du capital — l'actif net — se partage entre associés selon leurs droits, pas nécessairement à parts égales (art. 1844-9).
Les huit causes, et celle à laquelle on ne pense jamais assez
L'article 1844-7 du code civil énumère les causes qui mettent fin à une société : l'arrivée du terme statutaire, la réalisation ou l'extinction de son objet, l'annulation du contrat de société, la dissolution anticipée décidée par les associés, la dissolution judiciaire demandée par un associé pour de justes motifs (inexécution de ses obligations par un associé, mésentente paralysant le fonctionnement de la société), certains cas particuliers prévus par le code, la clôture d'une liquidation judiciaire pour insuffisance d'actif, et toute autre cause prévue par les statuts.
Pour une SISA, une neuvième cause s'ajoute, propre à sa forme : la dissolution en justice que peut demander tout intéressé si la société cesse de compter deux médecins et un auxiliaire médical parmi ses associés pendant trois ans (art. L. 4041-4), déjà vue dans la première leçon de ce pilier. Une équipe qui ne pense qu'à la dissolution volontaire — la décision en assemblée — oublie souvent que la mésentente durable ou l'extinction de fait de l'activité peuvent, elles aussi, ouvrir la voie à une dissolution judiciaire.
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Article 1844-7 - Code civil
La liste complète des huit causes, avec leur texte exact — la référence à citer avant d'engager toute discussion sur une fin de société.
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Dissolution ne veut pas dire disparition immédiate
C'est le point le plus mal compris : la dissolution entraîne la liquidation, elle ne s'y substitue pas (art. 1844-8). La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'à la publication de sa clôture. Concrètement, la SISA continue d'exister juridiquement — elle peut encore agir en justice, recouvrer une créance, payer un fournisseur — le temps que le liquidateur règle ses affaires.
Le liquidateur est désigné selon les statuts ou, à défaut, par les associés ou par décision de justice si ceux-ci ne peuvent s'accorder. S'il n'a pas terminé sa mission dans les trois ans suivant la dissolution, le ministère public ou tout intéressé peut saisir le tribunal pour qu'il y soit procédé ou qu'elle s'achève. Ce délai donne la mesure du sérieux de l'exercice : ce n'est pas une formalité de quelques semaines.
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Article 1844-8 - Code civil
Le mécanisme de la liquidation : désignation du liquidateur, survie de la personnalité morale, et le délai de trois ans qui borne l'exercice.
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1. Constat de la cause
- Ce qui se passe
- Terme, décision des associés, mésentente, ou toute autre cause de l'article 1844-7
- Le point de vigilance
- Certaines causes sont judiciaires : elles ne se constatent pas seul, entre associés
2. Ouverture de la liquidation
- Ce qui se passe
- Désignation du liquidateur, publication de la dissolution
- Le point de vigilance
- La dissolution n'a d'effet envers les tiers qu'après sa publication
3. Opérations de liquidation
- Ce qui se passe
- Le liquidateur recouvre les créances, règle les dettes, réalise l'actif
- Le point de vigilance
- La personnalité morale subsiste pour ces seuls besoins, pas au-delà
4. Partage de l'actif net
- Ce qui se passe
- Ce qui reste après dettes payées et capital remboursé se partage entre associés
- Le point de vigilance
- Le partage suit les droits de chacun dans les bénéfices, sauf clause contraire
5. Clôture
- Ce qui se passe
- Publication de la clôture de la liquidation
- Le point de vigilance
- C'est cette publication, et non la décision de dissoudre, qui met fin à la personnalité morale
| Étape | Ce qui se passe | Le point de vigilance |
|---|---|---|
| 1. Constat de la cause | Terme, décision des associés, mésentente, ou toute autre cause de l'article 1844-7 | Certaines causes sont judiciaires : elles ne se constatent pas seul, entre associés |
| 2. Ouverture de la liquidation | Désignation du liquidateur, publication de la dissolution | La dissolution n'a d'effet envers les tiers qu'après sa publication |
| 3. Opérations de liquidation | Le liquidateur recouvre les créances, règle les dettes, réalise l'actif | La personnalité morale subsiste pour ces seuls besoins, pas au-delà |
| 4. Partage de l'actif net | Ce qui reste après dettes payées et capital remboursé se partage entre associés | Le partage suit les droits de chacun dans les bénéfices, sauf clause contraire |
| 5. Clôture | Publication de la clôture de la liquidation | C'est cette publication, et non la décision de dissoudre, qui met fin à la personnalité morale |
Le partage : ce qui revient à chaque associé, et sur quelle base
Une fois les dettes payées et le capital remboursé à chaque associé, ce qu'il reste — l'actif net — se partage dans les mêmes proportions que la participation aux bénéfices de chacun, sauf clause ou convention contraire (art. 1844-9). Un associé qui a apporté seulement son industrie, sans numéraire ni bien, participe donc à ce partage à hauteur de ses droits statutaires dans les bénéfices — pas seulement à hauteur d'un capital qu'il n'a pas apporté.
Les statuts peuvent aussi organiser une attribution préférentielle de certains biens à certains associés, ou permettre à un associé de demander l'attribution d'un bien qu'il avait lui-même apporté en nature, moyennant compensation si sa valeur a évolué. C'est une raison supplémentaire de relire, avant toute discussion de dissolution, ce que vos statuts prévoient réellement sur ce point — plutôt que de découvrir, au moment du partage, une clause qu'on croyait ne jamais avoir besoin de lire.
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Article 1844-9 - Code civil
Le texte du partage de l'actif net, avec les possibilités d'attribution préférentielle qu'il ouvre.
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Si les Trois Rivières devaient un jour se dissoudre
Exemple fictif — « Les Trois Rivières » est une équipe imaginaire qui sert de fil rouge chiffré à ces leçons ; aucun chiffre ci-dessous ne décrit une structure réelle.
Imaginons que l'équipe, plusieurs années après sa création, décide de mettre fin à la SISA — par exemple parce que le projet de santé a trouvé une autre forme d'organisation. L'assemblée voterait la dissolution anticipée, à la majorité prévue par les statuts. Le Dr Lefèvre, gérant à ce moment-là, serait désigné liquidateur : il recouvrerait les dernières créances, réglerait les factures en cours, et arrêterait un compte de clôture.
Une fois le capital de 9 000 € remboursé aux neuf associés à hauteur de leurs parts, l'actif net restant — disons 4 500 € de trésorerie accumulée — serait réparti selon leurs droits dans les bénéfices, tels que fixés par le règlement intérieur en vigueur à cette date. La publication de la clôture de la liquidation mettrait fin à la personnalité morale de la société.
Un accord entre associés ne suffit pas à lui seul
Un point revient souvent en assemblée : « on est tous d'accord, on peut simplement arrêter ». Ce n'est pas ainsi que fonctionne une dissolution. Même consensuelle, elle suppose une décision formelle (assemblée extraordinaire selon vos statuts), une publication, une liquidation en bonne et due forme et une clôture publiée. Arrêter d'utiliser le compte bancaire sans suivre ce chemin ne dissout rien : la société continue d'exister juridiquement, avec ses obligations — dont le rapport annuel du gérant — tant que la liquidation n'a pas été formellement close.
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Titre IV : Les sociétés interprofessionnelles de soins ambulatoires (Articles L4041-1 à L4043-2)
La neuvième cause de dissolution, propre aux SISA — celle liée à la condition de composition — y figure à l'article L. 4041-4.
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Chapitre II : De la société civile (Articles 1845 à 1870-1) - Code civil
Le droit commun de la société civile qui continue de s'appliquer pendant toute la phase de liquidation, gérance comprise.
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Guide SisaFlow — pas à pas dans l'application
Faire voter et tracer une décision de dissolution
La décision de dissoudre se vote et se documente comme toute décision extraordinaire : convocation, quorum, procès-verbal.
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Selon votre rôle
Gérant de SISA
Une dissolution ne se décrète pas en une phrase à l'assemblée : elle ouvre une liquidation, avec un liquidateur, des comptes de clôture et un partage. Anticipez ce délai avant d'annoncer une date de fin à qui que ce soit.
Porteur de projet MSP
Si votre projet ne trouve finalement pas son équilibre, mieux vaut connaître ce chemin avant d'y être confronté dans l'urgence : dissoudre une société prend du temps, même quand tout le monde est d'accord.
Comptable / référent comptabilité
La dissolution n'arrête pas la comptabilité : elle en ouvre une phase spécifique, celle de la liquidation, jusqu'à la publication de sa clôture. Les comptes de cette période ont leur propre logique, distincte de l'exercice courant.
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